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证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-52号

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陕西金叶科教集团股份有限公司

关于对中国证监会反馈意见进行回复的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年5月25日,陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称:"公司"或"本公司")收到中国证券监督管理委员会(以下简称:"中国证监会")下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》170778号(以下简称:《反馈意见通知书》)。中国证监会依法对公司提交的《陕西金叶科教集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,要求公司就《反馈意见通知书》中的有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

截止本公告日,公司与相关中介机构已按照要求对《反馈意见通知书》提出的问题逐项进行了认真核查和落实,对涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现根据相关要求对回复内容进行公开披露,详情请见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《公司关于(170778号)之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会核准,能否 获得核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将 根据中国证监会对本次重组事项的审批进展情况及时履行 信息披露义务,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

董 事 局

二0一七年六月三十日

证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-53号

关于发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年5月25日,陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称:"公司"或"本公司")收到中国证券监督管理委员会(以下简称:"中国证监会")下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》170778号(以下简称:《反馈意见通知书》)。中国证监会依法对公司提交的《陕西金叶科教集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,要求公司就《反馈意见通知书》中的有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

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根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的反馈意见要求,公司对本次重组的报告书进行了补充、修改与完善,修订的主要内容如下(本说明公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义):

展开全文

1、在报告书"第四节 交易标的基本情况"之"二、历史沿革"之"(六)2015年7月,第二次股权转让"中补充披露了该次股权转让的交易背景、定价合理性,补充披露了前后两次股权转让定价差异的合理性。

2、在报告书"重大事项提示"之"四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施"之"(四)超额利润奖励"中补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因及合理性。

3、在报告书"第四节 交易标的基本情况"之"八、最近三年主营业务发展情况"之"(五)主营业务发展情况"之"1、主营业务收入情况"及"第五节 交易标的评估情况"之"二、瑞丰印刷100%股权评估情况"之"(三)收益法评估过程"之"7、未来收益的确定"之"(1)营业收入的预测"中补充披露了瑞丰印刷2016年9-12月主要产品销量与瑞丰印刷第四季度生产能力的匹配性、瑞丰印刷2016年9-12月南京(炫赫门)销量为89,885大箱的合理性。

4、在报告书"第九节 董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"之"二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况"之"(五)交易标的的盈利能力分析"之"2、营业成本及毛利分析"中补充披露了瑞丰印刷主营业务收入-社会产品毛利率较低的原因以及合理性、补充披露了瑞丰印刷在报告期内生产销售社会产品的商业合理性、瑞丰印刷的存货明细情况、瑞丰印刷报告期内存货跌价准备计提的充分性。

5、在报告书"第四节 交易标的基本情况"之"八、最近三年主营业务发展情况"之"(五)主营业务发展情况"之"1、主营业务收入情况"中补充披露了瑞丰印刷主要产品娇子(绿时代阳光)2016年单价下滑的原因以及合理性、瑞丰印刷主要产品南京(紫树)和苏烟(软金砂)2016年销量下降的原因以及合理性、影响瑞丰印刷主要产品售价、销量的主要因素。

6、在报告书"第四节 交易标的基本情况"之"八、最近三年主营业务发展情况"之"(五)主营业务发展情况"之"4、主要供应商情况"中补充披露了瑞丰印刷报告期内前五大供应商的变动情况并说明了原因以及合理性。

7、在报告书"第九节 董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"之"二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况"之"(四)交易标的的财务状况分析"之"6、应收账款分析"中补充披露了瑞丰印刷各报告期末应收账款余额增加的原因以及合理性、瑞丰印刷应收账款周转次数的合理性、应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。

8、在报告书"第四节 交易标的基本情况"之"八、最近三年主营业务发展情况"之"(七)公司员工与核心技术人员特点分析及变动情况"中补充披露了各报告期内瑞丰印刷的生产员工、管理人员、销售人员情况。

9、在报告书"第十一节 同业竞争与关联交易"之"二、本次交易对上市公司关联交易的影响"之"(一)本次交易前瑞丰印刷关联交易情况"之"2、关联方交易情况"之"(3)关联方拆借"中修订披露了瑞丰印刷关联方利息收入、支出计算情况。

10、在报告书"第五节 交易标的评估情况"之"二、瑞丰印刷100%股权评估情况"之"(三)收益法评估过程"之"7、未来收益的确定"之"(10)营运资金追加预测"中补充披露了瑞丰印刷预测营运资金增加额计算的准确性情况,补充披露了瑞丰印刷预测营运资金增加额对其评估值的影响。

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11、在报告书"第五节 交易标的评估情况"之"二、瑞丰印刷100%股权评估情况"之"(三)收益法评估过程"之"7、未来收益的确定"中补充披露了瑞丰印刷报告期主营业务毛利率提高的原因以及合理性、瑞丰印刷预测毛利率的依据以及合理性。

12、在报告书"第五节 交易标的评估情况"之"二、瑞丰印刷100%股权评估情况"之"(三)收益法评估过程"之"7、未来收益的确定"中补充披露了预测瑞丰印刷预测营业收入的预测依据以及合理性。

13、在报告书"第五节 交易标的评估情况"之"二、瑞丰印刷100%股权评估情况"之"(三)收益法评估过程"之"7、未来收益的确定"之"(4)销售费用的预测"中补充披露了瑞丰印刷报告期内销售费用率降低的合理性、瑞丰印刷预测2017年-2022年销售费用率的依据以及合理性。

14、在报告书"第四节 交易标的基本情况"之"九、生产经营资质及认证情况"之"(二)享受的税收优惠政策"中补充披露了收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。

15、在报告书"第五节 交易标的评估情况"之"三、董事局关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析"之"(六)本次交易的定价公允性分析"中补充披露了瑞丰印刷本次交易评估增值率、市盈率的合理性。

16、在报告书"重大事项提示"之"三、本次交易具体方案"之"(五)发行价格的调整方案"中补充披露了条件相关情况及安排。

17、在报告书"重大事项提示"之"六、评估基准日后对瑞丰印刷部分资产进行现金置换的重大提示"中补充披露了转让万浩盛股权的具体原因、背景,万浩盛未来的主营业务定位,是否存在与上市公司产生同业竞争的可能;补充披露了变更手续办理进展情况、预计办毕时间,补充披露了无法按期办毕的风险。

18、在报告书"重大事项提示"之"七、瑞丰印刷部分股权被质押的情况"中补充披露了标的公司股权质押解除的具体安排及进展,潜在法律风险及合法合规情况。

19、在报告书"第三节 交易对方基本情况"之"二、其他事项说明"之"(五)失信被执行人情况"中补充披露了万裕文化失信情况对本次交易产生的影响及合法合规情况。

20、在报告书"第九节 董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"之"二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况"之"(五)交易标的的盈利能力分析"之"1、主营业务收入构成分析"中补充披露了业务依赖对未来生产经营的影响及具体应对措施。

21、在报告书"第四节 交易标的基本情况"之"七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况"之"(二)主要资产的抵押、质押或对外担保情况"中补充披露部分固定资产担保对应的债务金额、目前余额、担保责任到期日及解除的具体方式,补充披露了担保事项对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。

22、在报告书"第三节 交易对方基本情况"之"一、交易对方情况"中补充披露了交易对方控制的其他企业与标的公司是否存在竞争性业务。

23、在报告书"第四节 交易标的基本情况"之"八、最近三年主营业务发展情况"之"(八)安全生产"及"(九)环保情况"中补充披露了瑞丰印刷在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况,补充披露了相关信息,包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况,是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

24、在报告书"第四节 交易标的基本情况"之"八、最近三年主营业务发展情况"之"(十)产品质量控制情况"中补充披露了交易完成后保持上市公司合法合规运营的制度保障措施。

25、在报告书"重大事项提示"之"十七、独立财务顾问的保荐机构资格"中补充披露了除借款协议外,西部证券与本次重组交易对方及上市公司是否存在其他协议等相关安排情况,补充披露了西部证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定情况。

26、在报告书"重大事项提示"之"十八、其他重大事项提示"中补充披露了上市公司本次交易更换证券服务机构情况及履行的程序。

特此公告。

董 事 局

二0一七年六月三十日

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评论列表

2022-09-09 09:26:10

(10)营运资金追加预测"中补充披露了瑞丰印刷预测营运资金增加额计算的准确性情况,补充披露了瑞丰印刷预测营运资金增加额对其评估值的影响。11、在报告书"第五节 交易标的评估情况"之"二、瑞丰印刷100%股权评估情况"之"(三)收益法评估过程"

2022-09-09 07:22:39

内存货跌价准备计提的充分性。5、在报告书"第四节 交易标的基本情况"之"八、最近三年主营业务发展情况"之"(五)主营业务发展情况"之"1、主营业务收入情况"中补充披露了瑞丰印刷主要产品娇子(绿时代阳光